Типовой устав ООО

Содержание

Типовой устав ООО

Этот устав будет подготовлен специальным органом власти (его утвердит Правительство РФ). И только после этого типовой устав появится на сайте ФНС России.

Следовательно, типовой устав ооо, утвержденный ФНС в 2016 году, пока не существует. Ждем.

Как только устав утвердят, его можно будет и почитать, и скачать из официального источника. А вот распечатывать типовой устав и прикладывать его к комплекту документов, подаваемых на регистрацию ООО, будет не нужно.

Сведения об использовании типового устава будут указаны в Решении/Протоколе о создании ООО и в заявлении о регистрации юридического лица, а затем перенесены налоговой в ЕГРЮЛ (единый реестр юридических лиц). Типовой устав не будет содержать сведения о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Все эти данные будут указаны в ЕГРЮЛ. Зато все заинтересованные лица, которые захотят ознакомиться с учредительным документом организации, смогут бесплатно почитать типовой устав ООО на сайте ИФНС России.

Важно! Типовой устав утвердили, а индивидуальные, бумажные уставы, в которых можно отразить нужные пункты, никто не отменял. Теперь учредители ООО могут выбирать, какой устав использовать: типовой или доработанный для себя. Такой индивидуальный устав, как и раньше, нужно будет сдавать в налоговую инспекцию при регистрации.

Типовой устав смогут использовать не только новые ООО, но и те, которые уже давно существуют. Кроме того, участники ООО могут в любой момент передумать и, наоборот, вернуться к индивидуальному уставу. Такие изменения тоже будут подлежать регистрации в налоговой.

Официальное утверждение типовых уставов — не единственная важное нововведение в законодательстве о юрлицах. Федеральный закон № 209-ФЗ сократил срок регистрацииюрлиц и ИП при созданиидо 3 рабочих дней, а раньше требовалось 5 рабочих дней.

И еще одна новация закона: с 1 января 2016 года при внесении изменений в сведения о месте нахождения ООО в налоговую должны быть предоставлены документы, подтверждающие наличие у общества (исполнительного органа или участника, владеющего не менее 50% голосов) права пользования недвижимостью по новому адресу. Исключение: предоставлять документы, подтверждающие право пользования недвижимостью по новому адресу не нужно, если это адрес места жительства директора или участника, владеющего не менее 50% голосов.

Татьяна Решетилова
Добавлено на сайт: 18.03.2016 Обновлено: 09.03.18

Для автоматического формирования устава Вам необходимо заполнить несколько строк приведенной ниже формы и после нажатия кнопки печать устав будет сформирован и готов к распечатке.

Устав ООО

В соответствии со ст. 12 ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем учредительные документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. В случае представления учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Интернет ресурс «Service-Online.su» разработан для свободного и бесплатного использования. На этом сайте никогда не будет вирусов или других вредоносных программ. Наша задача упростить вашу работу и постараться помочь Вам по мере своих сил.
Данный сайт является бесплатным сервисом предназначенным облегчить Вашу работу.

Типовой устав ООО с одним и двумя учредителями на 2018 год

В предлагаемом варианте устава печать предусмотрена (п. 1.5 Устава).

Для справки отмечу, что в соответствии с законом Устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, как предусмотенные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной остветственностью», так и иные положения, не противоречащие законодательству.

Если в ООО планируется создание филиалов/представительств, то сведения о них также должны быть отражены в уставе.

Важно! Все изменения, вносимые в устав общества, подлежат государственной регистрации.

Ключевые слова: устав ооо, устав ооо образец, устав с 1 учредителем, устав общества, типовой устав ооо

Татьяна Решетилова
Добавлено на сайт: 12.05.2015 Обновлено: 21.09.16

Особенности типового устава

В отличие от обычного, типовой устав не будет содержать сведений о фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала общества. Перечисленные сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ. Кроме того, в реестре будет отражена информация об использовании обществом типового устава (пп. «б» п. 2 ст. 1 Закона № 209-ФЗ). Соответственно, если общество решит воспользоваться типовым уставом или отказаться от его использования, об этом необходимо сообщить в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Порядок внесения таких изменений закреплен в ст. 17 и 18 Закона № 129-ФЗ (пп. «а» п. 3 ст. 2 Закона № 209-ФЗ).

По задумке законодателей типовой устав должен значительно упростить жизнь ООО, сняв с его участников ряд обязанностей, связанных с оформлением уставных документов. Законодательство предусматривает ряд требований к форме и содержанию устава, по этой причине его разработка зачастую связана с большими затратами времени и ресурсов. С новым порядком этого можно не делать вовсе – достаточно взять готовый типовой документ. Кроме того, такой устав не нужно утверждать и печатать на бумаге даже при государственной регистрации общества. Отсутствие в типовом уставе ряда сведений, которые сейчас включаются в устав организации в обязательном порядке, упростит процедуру изменения этих данных. Менять текст устава теперь не придется, достаточно внести соответствующие изменения в единый реестр.

Определены правила регистрации решения о переходе на типовой устав и обратно.

Если организация приняла решение об использовании типового устава, то в регистрирующий орган нужно подать заявление, предусмотренное п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, и соответствующее решение участников, а для регистрации решения об использовании своего устава – документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 этого же закона (пп. «б» п. 8 ст. 3 Закона № 209-ФЗ). Разница заключается в том, что при переходе к использованию типового устава нужно лишь внести изменения в ЕГРЮЛ, а при возврате к использованию устава, утвержденного обществом, помимо реестра нужно внести изменения и в учредительные документы организации.

Для ООО введут типовой устав

Представлять документы, подтверждающие право пользования помещением, не потребуется, если юридическое лицо регистрируется по месту жительства одного из участников ООО, владеющего не менее чем 50 процентов от общего количества голосов, или месту жительства лица, имеющего право действовать от имени организации без доверенности.

Предполагается, что именно применение ТУ позволит улучшить и упростить взаимоотношения с контрагентами организации. Введение типового устава позволит обеспечить более быструю проверку благонадежности контрагента ввиду того, что предпринимателям не придется тратить время на запрашивание и ожидание получения учредительных документов контрагента, изучение его Устава, на предмет возможных ограничений по оказываемым услугам и заключаемым сделкам и т. д. Необходимо будет лишь изучить стандартную форму, размещенную на сайте ведомства, или сообщить своему партнеру о том, что ваше общество применяет типовую форму устава.

Забегая вперед, можно предположить, что на первых порах применение типовых уставов вызовет много вопросов и спорных ситуаций. Предлагаю Вашему вниманию возможные плюсы и минусы данного нововведения.

Плюсы применения типового устава:

  • Экономия средств на услуги юристов по разработке Устава;
  • Отсутствие необходимости представления Устава в ИФНС при регистрации ООО;
  • Упрощенный порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
  • Облегчение взаимодействия с контрагентами и экономия времени на запрос учредительных документов

Минусы применения типового устава:

  • Отсутствие возможности более гибкого составления текста Устава под непосредственную деятельность конкретной организации;
  • Недоработанность и «сырость» проекта на первых этапах его применения.

Однако, как и многие нововведения, пока рано говорить, каким именно будет применение типовых уставов для ООО, будет ли это действительно удобно или, напротив, принесет существенные сложности.

Применение и необходимость

Создание ООО регулируется в частности:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
  • №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

  • является учредительным документом;
  • регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
  • без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.

Кроме того, если для деятельности общества требуется какая-либо лицензия, получить ее можно будет только после регистрации ООО и в том случае, если этот вид деятельности указан в уставных документах.

Когда и кем составляется

Устав — основополагающий документ общества в форме ООО, поэтому его составлением необходимо заняться еще на первом этапе создания компании, наряду с подготовкой учредительного договора и списком кандидатов в органы управления (руководства).

Пункт 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и ст. 12 Закона об ООО устанавливают, что для регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Это позволит упростить регистрацию создаваемого общества, а также внесение, при необходимости, изменений в его наименование, местонахождение, уставной капитал (так как этих индивидуальных сведений об ООО в типовом уставе не предусматривается, поскольку они указываются заявителем непосредственно при регистрации в налоговой инспекции и вносятся в ЕГРЮЛ).

Хотя уже разработано несколько видов типовых уставов, до настоящего времени ни один типовой устав не утвержден. Поэтому при создании ООО учредители по-прежнему должны составить устав самостоятельно.

Делается это сразу после того, как в учредительном договоре будет определен точный список участников, планируемое местонахождение, размер уставного капитала, доли каждого владельца, порядок и сроки внесения долей в ООО, а также информация о будущей совместной деятельности (когда и сколько раз в год будут созываться общие собрания, как будут выдвигаться кандидаты на выборные должности в обществе и др.).

В случае, если у компании только один собственник, учредительный договор не составляется, однако вышеназванные вопросы должны быть разрешены им единолично, чтобы включить их в Устав.

Составление текстового документа Устава производят либо сами учредители, либо профессиональный юрист, либо для этой цели привлекают специализирующуюся на регистрации вновь создаваемых компаний организацию.

Подробнее про составление Устава ООО — в данном видео.

Состав и обязательные пункты

Устав составляется в письменной форме, не требующей ни заверения нотариусом, ни каким-либо госорганом. Учредители компании вольны самостоятельно определить все важнейшие вопросы деятельности создаваемого общества.

При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:

  • статьи 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
  • статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:

  1. Название общества (полное — обязательно, сокращенное — при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке. К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение. Также нельзя использовать уже зарегистрированные в установленном порядке торговые названия, марки продуктов и т.д.
  2. Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
  3. Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях. Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей.
  4. Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
  5. О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
  6. Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
  7. Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Комиссию можно не создавать, если учредителей меньше 15. В этом случае функции комиссии можно передать аудиторам.
  8. Перечень прав участников ООО (участие в управлении, знакомство с документами и деятельностью, участие в распределении прибылей, порядок отчуждения долей участников, выход из компании и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в залог третьим лицам и др.).
  9. Перечень обязанностей участников (обязательны к включению следующие: о неразглашении конфиденциальной информации, участии в обязательных собраниях, действиях исключительно в интересах общества, ряд других обязанностей, установленных Законом об ООО).
  10. Выход участников/переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы о документах, о раскрытии информации для других лиц.

В Устав можно включить и другие, не запрещенные законом сведения и положения, к примеру, о том, что доли в уставной капитал вносят только деньгами (или определенным имуществом), об особом порядке распределения прибыли. Логично включить способ, которым подтверждается принятие собранием решения и состав присутствующих на нем членов.

Документы для скачивания (бесплатно)

Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.

С одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями в основном затрагивают разделы, касающиеся порядка принятия решения (их оформления), порядка распределения прибыли, полномочий исполнительного органа. Все эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель один.

Так, в устав включается положение о том, что по соответствующим вопросам решения принимает решения единственный участник и оформляет их письменно. Присутствие нотариуса в таком случае не нужно. При этом компетенция единственного учредителя такая же, как при учреждении общества 2-мя и более лицами.

Как правило, единственный участник возлагает на себя и директорские обязанности, но может и назначить своим решением другого на эту должность.

Единственным учредителем ООО может выступать другое общество (юридическое лицо), но только если оно в свою очередь не состоит из одного лица.

С двумя и более учредителями

При создании общества двумя и более лицами-учредителями (физическими и/или юридическими) в разделах Устава необходимо проработать следующие вопросы:

  • как принимаются решения на собрании, как оформить такие решений;
  • порядок выхода из ООО (имеется ли такая возможность или нет, и как осуществить этот выход);
  • отчуждение доли участником (в частности, вопросы наследования долей, выплаты компенсации наследникам, возможность продажи);
  • порядок распределения прибыли между участниками (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

Действующее гражданское законодательство дает возможность решать большую часть указанных вопросов участникам самостоятельно.

Как подготовить документ, сшить и внести изменения

После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ — реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).

Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по форме Р11001, в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа компании.

Требования к оформлению Устава:

  • прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);
  • на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.

Для внесения изменений в Устав уже действующего ООО процедуру подготовки повторяют: оформляют решение участников ООО, готовят текст изменений, оплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают в 2-х экземплярах для регистрации.

При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:

  • подготовить новую редакцию документа;
  • подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.

Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.

Типовой устав ускорит подачу документов в налоговую

Перед началом работы компании нужно разработать устав: документ, на основании которого директор или другое лицо предоставляет интересы фирмы без доверенности. Устав направляют в налоговую в комплекте с заявлением о регистрации и другими документами. Он должен содержать сведения о:

  • наименовании юридического лица,
  • организационно-правовой форме,
  • месте нахождения компании,
  • порядке управления деятельностью.

Учредители вправе включить в документ и другие сведения. Для отдельных юридических лиц законодатель предусмотрел обязанность указывать дополнительную информацию. Например, если речь идет о некоммерческих организациях и унитарных предприятиях, понадобится определить предмет и цели деятельности (ч. 4 ст. 52 ГК РФ).

Утвержденный типовой устав позволит тратить меньше усилий на подготовку документов

Типовой устав – это документ, который включает все необходимые сведения. Чтобы зарегистрировать компанию или внести изменения в основной документ компании, форму типового устава не придется распечатывать и направлять в ФНС на бумажном носителе или в электронном виде. Заявитель сможет заполнить соответствующие графы.

Образцы типовых уставов упростят работу

Корпоративные юристы должны прописать в уставе организации все необходимые сведения. Если юрист воспользуется готовым образцом типового устава, будет необходимо:

  • адаптировать редакцию под цели компании;
  • убедиться, что форма не противоречит целям и задачам компании;
  • проверить, чтобы устав не ограничивал направления работы. Например, не указывал низкие суммы для определения критериев крупности сделки. В противном случае для согласования большинства договоров придется получать одобрение полномочных органов общества.

Предусмотрите в документе все необходимые виды деятельности и проверьте, чтобы не было запрета вести работу по направлениям, которые в тексте не упомянули.

Если отнестись к разработке устава формально, появляются риски. Например, в документе закрепили принципы определения крупный сделок и прописали порядок одобрения. Директор ООО посчитал сделку необходимой, но нарушил установленный порядок. Пришлось доказывать полномочия на подписание, отсутствие других нарушений, необходимость заключения спорной сделки (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2017 № Ф08-4807/2017 по делу № А61-2787/2016).

При использовании типового устава для ООО такой проблемы не возникнет. Поскольку редакцию утвердил исполнительный орган, снижается риск противоречий и споров.

Сравнительная таблица типовых уставов ООО и их образцы

Номер устава

Выход участника

Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам

Преимущественное право покупки доли

Отчуждение другим участникам разрешено без согласия

Переход доли наследникам и правопреемникам разрешен без согласия участников

Как назначают директора

Решения общих собраний

не возможен

да

есть

да

да

директора избирают отдельно

удостоверяет нотариус

Скачать устав № 1Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Скачать устав № 2Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Скачать устав № 3Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Скачать устав № 4Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Скачать устав № 5Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Скачать устав № 6Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Скачать устав № 7Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Скачать устав № 8Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

каждый участник

– самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

каждый участник

– самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие общем собрании

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

Контрагента будет проверить проще, если он использует типовой устав ООО

Когда речь заходит о проверке контрагента, необходимо проявить должную осмотрительность. Часть судов придерживается точки зрения, что компания должна запросить учредительные документы. Они позволяют проверить полномочия директора, а также получить сведения о месте нахождения и деятельности фирмы, с которой заключается сделка (постановление ФАС Московского округа от 04.03.2014 № Ф05-1007/2014 по делу № А40-145905/12). После введения утвержденных шаблонов ознакомиться с содержанием типового устава юридического лица можно на сайте ФНС.

Такая система также упрощает взаимодействие подразделений внутри компании. Закон обязывает общество по требованию его участника предоставить копию действующего устава (ч. 3 ст. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Поскольку типовые уставы ООО публикуются на сайте ФНС, юристам не придется тратить время на распечатку и передачу документа.

Различия между типовым уставом юридического лица и индивидуальным

Типовой

Индивидуальный

Не требуется предоставлять в ФНС

Придется распечатывать или предоставлять в электронном носителе при осуществлении регистрационных действий

Не нужно распечатывать для учредителей, третьих лиц (содержание доступно на сайте ФНС)

Придется тратить время на пересылку/передачу по запросам

Позволяет в любой момент отказаться от его использования путем подачи заявления

Позволяет детализировать работу компании и уставить свои порядки

Снимает риски противоречий отдельных положений (редакцию утверждает федеральный орган исполнительной власти)

Можно составить самостоятельно, не нужно ждать утвержденной редакции на сайте ФНС

Типовой устав ООО позволит упростить работу. Он подойдет для компаний, которые начинают вести деятельность и не успели выстроить сложную систему внутриструктурных взаимодействий (установить особый порядок заключения сделок, наделения полномочиями и т.д.).

Зачем ввели типовые уставы для ООО

Разработка типового устава ООО – это одно из мероприятий в рамках «Дорожной карты» или специального комплекса мер по оптимизации процесса регистрации бизнеса. Полностью цикл мероприятий по упрощению процедуры госрегистрации должен быть завершён в 2018 году.

Результатом реализации «Дорожной карты» должно было стать достижение Россией 20-го места в мировом рейтинге Doing Business, как одной из самых привлекательных стран мира для ведения бизнеса. А один из индикаторов привлекательности страны для бизнеса – это как раз простая и быстрая регистрация в налоговой службе.

Но даже если не говорить о международном рейтинге, идея утвердить типовой устав общества для регистрации в России заслуживает одобрения. Однозначные плюсы здесь есть как для самих учредителей, так и для налоговых органов, занимающихся регистрацией юридических лиц:

  • Нет необходимости разрабатывать индивидуализированный устав ООО, тратя на это время, усилия, деньги (если разработка поручена юристам).
  • Нет риска, что в самостоятельно подготовленный устав не будут включены положения, указанные в законе как обязательные.
  • Типовой устав ООО не имеет бумажной формы, поэтому его нельзя повредить, украсть, подделать.
  • Налоговому инспектору не надо читать десятки страниц каждого устава, поданного на регистрацию, проверять наличие обязательных сведений и отсутствие положений, противоречащих закону, а также сверять копии устава.
  • Снижается риск отказов в регистрации ООО из-за несоответствия пунктов устава законодательству.

Типовой устав юридического лица не надо подавать с пакетом документов на регистрацию ни в бумажном, ни в электронном виде. Достаточно отметить в новой форме Р11001, что общество будет действовать на базе типового устава.

Для наглядности приводим скрин из новой формы Р11001 (также ожидающей утверждения), а именно, тех полей, где надо указывать свой выбор типового устава.

Варианты типовых уставов

Сразу надо оговориться, что понятие «типовой устав организации» подразумевает под собой не любой стандартный или часто применяемый документ (как, например, типовой договор), а только тот вариант, который утвержден официально. Разработка типовых уставов была поручена Министерству экономического развития.

В процессе публичного обсуждения первая типовая форма устава получила массу замечаний от профессиональных регистраторов. Здесь и несоответствие ГК РФ и законам, и внутренние нестыковки некоторых положений, и технические ошибки, такие, как сбившаяся нумерация пунктов.

Одна из явных ошибок, содержащихся в первой версии, – это указание в проекте учредительного документа таких сведений, как наименование общества, его местонахождение и размер уставного капитала. Однако, судя по статье 12 (2.1) закона «Об ООО», эти данные не должны содержаться в типовом уставе. Надо сказать, что многие замечания специалистов были учтены, и министерство представило доработанный текст приказа.

Сначала типовые уставы Минэкономразвития разработало в четырёх вариантах. Образец типового устава по каждому варианту можно скачать по ссылкам:

Типовой устав на сайте ФНС долго время существовал только в формате новостей. Но, наконец, Приказом МЭР от 1 августа 2018 года № 411 утверждены типовые уставы для юридических лиц, уже в количестве 36 вариантов. Правда, Приказ вступает в силу только 25 июня 2019 года. Все образцы типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития, доступны для ознакомления по ссылке.

Типовой устав VS индивидуально разработанного учредительного документа

А теперь о том, чем же все-таки отличается образец типового устава ООО от устава, разработанного индивидуально или от стандартного варианта, часто используемого в регистрации?

Кардинально ничем. Дело в том, что экспериментировать с текстом устава можно только в рамках дозволенного Гражданским кодексом РФ или законом. Так, учредительный документ общества с ограниченной ответственностью должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО».

Кроме того, в отношении любого устава общества действуют императивные и диспозитивные нормы права. Императивные нормы указаны в законе № 14-ФЗ и обязательны к исполнению, даже если они напрямую не прописаны в тексте устава. Диспозитивные нормы имеют оговорку типа «если такая возможность предусмотрена уставом общества» или «в порядке, предусмотренном уставом».

Таких диспозитивных, то есть на усмотрение участников, норм в законе «Об ООО» достаточно много, но из самых существенных можно назвать такие:

  • Право участника на выход из общества. По умолчанию право на выход из ООО закон не предусматривает, поэтому, если участники хотят иметь такую возможность, её надо прописать в тексте устава.
  • Продажа участником своей доли третьему лицу. Уставом может быть запрещена продажа доли третьему лицу, а только другим участникам или самому обществу.
  • Наследование доли в ООО. Устав может предусматривать полный запрет на переход доли к наследнику или необходимость согласия других участников на переход доли к конкретному наследнику.

Все эти нормы имеют важное значение для сохранения целостности первоначального состава участников. В этом смысле самым жёстким является вариант типового устава № 3 – выход и продажа доли третьему лицу запрещены, наследование доли допускается лишь с согласия участников.

И несколько финальных тезисов по теме типового устава для ООО:

  1. Реальная возможность выбрать типовой устав ООО появится только после 25 июня 2019 года. Кроме того, должна быть утверждена новая форма заявления для регистрации ООО (Р11001), в которой предусмотрены поля для выбора типового устава.
  2. Использование при регистрации типового устава ООО, утверждённого ФНС, не обязанность, а право учредителей. Перед тем, как отметить в форме Р11001 выбор типового устава, прочитайте его текст и убедитесь, что он устраивает всех учредителей. Возможность регистрировать компанию по собственному уставу по-прежнему остаётся.
  3. Выбирая типовой устав ООО, утверждённый ФНС, вы выбираете в комплексе все права и ограничения, предусмотренные одним из вариантов устава. Так, вариант № 3 устава от Минэкономразвития не разрешает выход из ООО. Если при регистрации вы выберете этот вариант, то при необходимости предоставить участнику возможность выхода, надо будет перейти с типового устава на свой.
  4. Если вы зарегистрируете ООО на базе типового устава, а потом он перестанет вас устраивать, то можно в любой момент перейти на вариант, разработанный учредителями. Обратный процесс – переход уже работающей организацией с индивидуального на типовой устав – также возможен. В обоих случаях надо подать в ИФНС заявление по форме Р13001 и заплатить пошлину в 800 рублей.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *