Распределение доли общества

Образец решения распределении доли ООО

Решение единственного участника

общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (ОГРН _________________) о распределении доли

г. Ростов-на-Дону «___»_______ 2015 г.

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Строитель» ОГРН _________________ (далее – ООО «Строитель») _______________________, _____________ года рождения, паспорт ____________ выдан __________________________________ код подразделения _________________,зарегистрированный по адресу: _________________________,

принял решение:

1. «__» __________ 2015 г. Генеральному директору ООО «Строитель», от участника, владеющего 50% доли в уставном капитале общества, поступило заявление о выходе его из состава участников ООО «Строитель» и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Право участника общества на выход из общества предусмотрено ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. В соответствии с пп. 2 п. 7 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Учитывая вышеизложенное с «__» __________ 2015 г. 50% доли в уставном капитале общества ООО «Строитель», принадлежащие ФИО____________, перешли к ООО «Строитель». В связи с этим ООО «Строитель» выплатило ФИО____________ в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 50% «____» __________ 2015.

2. В связи с выходом из Общества с ограниченной ответственностью «Строитель» участника (ФИО вышедшего участника) паспорт ____________ выдан __________________________________ код подразделения _________________,зарегистрированного по адресу: _________________________, распределить перешедшую обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» долю вышедшего участника в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью ______________ рублей единственному участнику (ФИО оставшегося участника) паспорт ____________ выдан __________________________________ код подразделения _________________,зарегистрированного по адресу: _________________________.

3. Утвердить итоги распределения доли, определить номинальную стоимость и размер доли единственного участника:

— (ФИО оставшегося участника) — номинальная стоимость доли в уставном капитале – ______________________ рублей, размер доли – 100,0 %.

4. Предоставить документы для государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2019 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Примерный образец решения участника общества с ограниченной ответственностью о перераспределении доли, принадлежащей обществу

В результате выхода или исключения одного из Участников Общества с ограниченной ответственностью из Общества его доля в Уставном капитале в соответствии с действующим законодательством переходит к Обществу, которое номинально становится владельцем этой доли.
Доля, принадлежащая обществу, не участвует в голосовании при решении любых вопросов и должна быть перераспределена в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Также доля, принадлежащая обществу, может быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли, принадлежащей обществу, образец формы заявления Р14001

Кроме того, доля, принадлежащая обществу, может быть погашена, (уменьшение Уставного капитала Общества), если это не приведет к снижению Уставного капитала меньше установленного законом минимального предела.
Обычно, оставшийся в Обществе Участник перераспределяет долю, принадлежащую Обществу в свою пользу.
Результаты такого перераспределения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ, в комплект документов для регистрации перераспределения доли входит решение единственного Участника Общества.
Решение Участника Общества о перераспределении доли, принадлежащей Обществу, должно содержать:
— место и дату принятия решения
— реквизиты Участника
— решение Участника с указанием долей, принадлежащих после принятия решения Участнику и Обществу
— возложение обязанностей по регистрации изменений
— подпись Участника.
Также посмотреть иные виды юридических документов общества и юридические консультации по разрешению вопросов в суде.

Образец решения участника (примерный) общества с ограниченной ответственностью о перераспределении доли, принадлежащей обществу

РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА №______
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________________»

г.______________ «__» ______ 20__ г.
Я, гражданин(ка) Российской Федерации _________________________________ (Ф.И.О.) паспорт гражданина Российской Федерации серия _____ № _______, выдан ____________________________ ________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___-___, зарегистрирован: ______, г._________________, ул. ______________, дом __, квартира __, в соответствии с главой 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 6 Федерального Закона «О введении в действие части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», принятыми Государственной Думой и одобренными Советом Федерации «21» октября 1994г., Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью», принятым Государственной Думой «14» января 1998 г., и Федеральным законом «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 30 декабря 2008 г.
Решил(а):
1. Перераспределить долю, принадлежащую Обществу, в размере ___% Уставного капитала номинальной стоимостью _____ (________ тысяч) рублей Участнику Общества ________________________________________. (Ф.И.О.)
Номинальная стоимость доли ______________________________________________ (Ф.И.О.) составляет __________ (_____________ тысяч) рублей и размер его (ее) доли 100% Уставного капитала Общества.
Номинальная стоимость доли, принадлежащей Обществу, составляет 0 (ноль) рублей и размер доли 0 (ноль)% Уставного капитала Общества. Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
2. Возложить обязательства по внесению изменений в ЕГРЮЛ Общества на Директора.

Подпись: ______________________________ /______________________/

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества

Место нахождения Общества

Дата проведения собрания —

Место проведения собрания

Время начала регистрации- часов минут

Время открытия собрания — часов минут

Время закрытия собрания — часов минут

Дата составления протокола —

Присутствовали:

Участники Общества в составе человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет %.

Доля, принадлежащая Обществу, — %.

Кворум %.

Генеральный директор Общества

Секретарь

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества .

При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» ; «Против» ; «Воздержался» .

По итогам голосования Председателем собрания избран .

Ведение протокола поручено секретарю .

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся .

Повестка дня:

1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.

2. О распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением о выходе из Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: выплата участнику Общества , подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

Голосовали: «За» ; «Против» ; «Воздержался» .

Решили: выплатить действительную

стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере () рублей не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за .

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Голосовали: «За» ; «Против» ; «Воздержался» .

Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере % уставного капитала, номинальной стоимостью () рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания

Секретарь собрания

___________________________________________________________________ (полное фирменное наименование общества на русском языке)

ПРОТОКОЛ N _________ Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками

г. ___________________ «___»______ _____ г.

Время проведения: ___________________________.

Место проведения: ___________________________.

Присутствовали участники Общества с ограниченной ответственностью «___ ________________»: — ____________________________________________________________________, (наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица — участника) в лице ___________________________________________________________________; (фамилия, имя, отчество представителя и документ, на основании которого он действует) — ____________________________________________________________________. (фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные, ИНН физического лица)

Всего присутствовало — участников, обладающих __________% голосов от общего числа голосов. Кворум имеется 1 . Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Открыл собрание: ______________________.

Секретарь собрания: ____________________.

Повестка дня:

1. Об избрании председательствующего на Общем собрании (Председателя Общего собрания) 2 .

2. О распределении доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «__________», между всеми его участниками.

3. О государственной регистрации изменений в учредительных документах общества в связи с распределением доли или части доли, принадлежащей обществу, между его участниками.

Решения по повестке дня:

1. По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил ___________ ____________ и предложил избрать председательствующим ___________________. (Ф.И.О.) Голосовали: «за» — _________________, «против» — _______________, «воздержались» — _________________.

Решение: _________________________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):

Избрать председательствующим на Общем собрании (Председателем Общего собрания) ___________________.

2. По второму вопросу выступил ________________ (Ф.И.О.) и предложил распределить между всеми участниками Общества с ограниченной ответственностью «_______________» (далее — «Общество») пропорционально их долям в уставном капитале Общества долю (или часть доли) в размере ______ (дробь и процент), номинальной стоимостью _________ (__________) рублей, перешедшую к обществу «___»________ ____ г. 3 . Распределяемая доля (или часть доли) была оплачена (или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Голосовали: «за» — _________________, «против» — _______________, «воздержались» — _________________.

Решение: _________________________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):

Распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества долю (или часть доли) в размере ______ (дробь и процент), номинальной стоимостью _________ (__________) рублей, перешедшую к Обществу «___»______ ____ г. (не более года назад).

Утвердить размеры долей уставного капитала, принадлежащие участникам после распределения:

— ____________________ обладает ____ (___________) долями в уставном капитале Общества, по _____________ (________________) рублей каждая, номинальной стоимостью _________ (_______________) рублей, что составляет ___ (дробь или процент) уставного капитала Общества.

— _____________________________ обладает __ (_________) долями в уставном капитале Общества, по ______ (____________) рублей каждая, номинальной стоимостью _______ (_____________) рублей, что составляет __ (дробь или процент) уставного капитала Общества.

3. По третьему вопросу предложено поручить генеральному директору _______________ в срок до «___»_________ ____ г. представить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества в связи с распределением доли или части доли, принадлежащей обществу, между его участниками 4 .

Голосовали: «за» — _________________, «против» — _______________, «воздержались» — _________________.

Решение: _________________________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):

Поручить генеральному директору _______________ в срок до «___»_________ ____ г. представить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества в связи с распределением доли или части доли, принадлежащей Обществу, между его участниками.

Все вопросы повестки дня рассмотрены.

«Против» по _____ вопросу повестки дня проголосовали: _____________________________________; 5 (наименование/Ф.И.О., иные сведения) ______________________________________. Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил(а/и): _______________ ______________________________________________________________________ 6 .

(Ф.И.О., иные сведения)

Председатель Общего собрания: ______________________________________

Секретарь Общего собрания: _________________________________________

М.П.

1 В соответствии с абз. 3 ч. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения о распределении доли, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью, между всеми его участниками. принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества.

2 В соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

3 Распределение долей, принадлежащих обществу, между его участниками происходит с учетом ч. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4 Согласно п. 6 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы для государственной регистрации изменений в связи с распределением доли или части доли, принадлежащих обществу, между его участниками должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

5 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

6 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *